「合併でどのような効果が見込めるのか、十分な説明がない」「既存株主の利益に反する増資ではないか」  

　年金や投資信託の資金を運用する「大和住銀投信投資顧問」は、投資先企業の株主総会の議案に対し、賛否を検討する会議を毎月開く。スタッフは事業や企業統治に関する資料を集め、企業側にも説明を求めて準備する。１１月に株主総会が開かれた１４社のうち、８社の役員人事に反対した。

　「おかしな経営をしていたら、真っ先に文句を言うのが株主の役割だ」（蔵本祐嗣（くらもと・ゆうじ）投資調査部長）。議決権をきちんと行使することが、株主としての責任を果たすことにつながると考えており、議案への賛否の比率をホームページで公開することも検討している。 

　日本の企業経営はこの１０年で大きく変わった。昨年秋に世界的な金融危機が起こるまで、欧米系の企業や投資ファンドは潤沢な資金で日本企業に買収攻勢をかけてきた。 

国内でも村上ファンドをはじめとする「もの言う株主」が登

場。大株主の立場から、資産売却や事業再編などの改革を経営陣に迫った。多くの企業は重い腰を上げ、株主との対話に乗り出した。 

　「うちの株は銀行や生保が持っていてくれればいい。あなたと話す必要はない」。外資系の投資信託会社の草分けである「フィデリティ・ジャパン・ホールディングス」の蔵元康雄（くらもと・やすお）副会長は二十数年前、投資先企業のトップからこう突き放されたことが忘れられない。 

　企業と銀行などの株式持ち合いも減り、金融機関の顔色をうかがっていれば、経営者が地位を守れる時代は過去のものになった。 

　国内の年金基金などが、株主総会で役員人事案に反対するのは、いまや珍しいことではない。「コーポレートガバナンス（企業統治）の強化を求める点で、外資系との差はほとんどなくなった」（蔵元副会長）。開かれた経営がトップに緊張感を与え、企業運営の効率を高めるというわけだ。 

　しかし、多くの企業の株式を保有する機関投資家らが、株主総会の議案を分析し、賛否を決めるのはそう簡単ではない。株主総会での議決権行使を助言する米リスクメトリックス・グループは、日本で株主総会が集中した今年６月には、

約２千社の上場企業の議案を判定したリポートを、世界中